上市公司治理準(zhǔn)則的第三章董事與董事會第一節(jié) 董事的選聘程序第二十八條 上市公司應(yīng)在公司章程中規(guī)定規(guī)范、透明的董事選聘程序 ， 保證董事選聘公開、公平、公正、獨立 。第二十九條 上市公司應(yīng)在股東大會召開前披露董事候選人的詳細資料，保證股東在投票時對候選人有足夠的了解 。第三十條 董事候選人應(yīng)在股東大會召開之前作出書面承諾，同意接受提名 ， 承諾公開披露的董事候選人的資料真實、完整并保證當(dāng)選后切實履行董事職責(zé) 。第三十一條 在董事的選舉過程中，應(yīng)充分反映中小股東的意見 。股東大會在董事選舉中應(yīng)積極推行累積投票制度 。控股股東控股比例在30%以上的上市公司，應(yīng)當(dāng)采用累積投票制 。采用累積投票制度的上市公司 ， 應(yīng)在公司章程里規(guī)定該制度的實施細則 。第三十二條 上市公司應(yīng)和董事簽訂聘任合同 ， 明確公司和董事之間的權(quán)利義務(wù)、董事的任期、董事違反法律法規(guī)和公司章程的責(zé)任以及公司因故提前解除合同的補償?shù)葍?nèi)容 。第二節(jié) 董事的義務(wù)第三十三條 董事應(yīng)根據(jù)公司和全體股東的最大利益，忠實、誠信、勤勉地履行職責(zé) 。第三十四條 董事應(yīng)保證有足夠的時間和精力履行其應(yīng)盡的職責(zé) 。第三十五條 董事應(yīng)以認真負責(zé)的態(tài)度出席董事會，對所議事項表達明確的意見 。董事確實無法親自出席董事會的，可以書面形式委托其他董事按委托人的意愿代為投票 ， 委托人應(yīng)獨立承擔(dān)法律責(zé)任 。第三十六條 董事應(yīng)遵守有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定，嚴(yán)格遵守其公開作出的承諾 。第三十七條 董事應(yīng)積極參加有關(guān)培訓(xùn), 以了解作為董事的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任, 熟悉有關(guān)法律法規(guī), 掌握作為董事應(yīng)具備的相關(guān)知識 。第三十八條 董事會決議違反法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司承擔(dān)賠償責(zé)任 。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的董事除外 。第三十九條 經(jīng)股東大會批準(zhǔn) ， 上市公司可以為董事購買責(zé)任保險 。但董事因違反法律法規(guī)和公司章程規(guī)定而導(dǎo)致的責(zé)任除外 。第三節(jié) 董事會的構(gòu)成和職責(zé)第四十條 董事會的人數(shù)及人員構(gòu)成應(yīng)符合有關(guān)法律、法規(guī)的要求，確保董事會能夠進行富有成效的討論，作出科學(xué)、迅速和謹慎的決策 。第四十一條 董事會應(yīng)具備合理的專業(yè)結(jié)構(gòu) ， 其成員應(yīng)具備履行職務(wù)所必需的知識、技能和素質(zhì) 。第四十二條 董事會向股東大會負責(zé) 。上市公司治理結(jié)構(gòu)應(yīng)確保董事會能夠按照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定行使職權(quán) 。第四十三條 董事會應(yīng)認真履行有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的職責(zé)，確保公司遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，公平對待所有股東 ， 并關(guān)注其他利益相關(guān)者的利益 。第四節(jié) 董事會議事規(guī)則第四十四條 上市公司應(yīng)在公司章程中規(guī)定規(guī)范的董事會議事規(guī)則，確保董事會高效運作和科學(xué)決策 。第四十五條 董事會應(yīng)定期召開會議,并根據(jù)需要及時召開臨時會議 。董事會會議應(yīng)有事先擬定的議題 。第四十六條 上市公司董事會會議應(yīng)嚴(yán)格按照規(guī)定的程序進行 。董事會應(yīng)按規(guī)定的時間事先通知所有董事，并提供足夠的資料，包括會議議題的相關(guān)背景材料和有助于董事理解公司業(yè)務(wù)進展的信息和數(shù)據(jù) 。當(dāng)2名或2名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時，可聯(lián)名以書面形式向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應(yīng)予以采納 。第四十七條 董事會會議記錄應(yīng)完整、真實 。董事會秘書對會議所議事項要認真組織記錄和整理 。出席會議的董事、董事會秘書和記錄人應(yīng)在會議記錄上簽名 。董事會會議記錄應(yīng)作為公司重要檔案妥善保存，以作為日后明確董事責(zé)任的重要依據(jù) 。第四十八條 董事會授權(quán)董事長在董事會閉會期間行使董事會部分職權(quán)的 ， 上市公司應(yīng)在公司章程中明確規(guī)定授權(quán)原則和授權(quán)內(nèi)容，授權(quán)內(nèi)容應(yīng)當(dāng)明確、具體 。凡涉及公司重大利益的事項應(yīng)由董事會集體決策 。第五節(jié) 獨立董事制度第四十九條 上市公司應(yīng)按照有關(guān)規(guī)定建立獨立董事制度 。獨立董事應(yīng)獨立于所受聘的公司及其主要股東 。獨立董事不得在上市公司擔(dān)任除獨立董事外的其他任何職務(wù) 。第五十條 獨立董事對公司及全體股東負有誠信與勤勉義務(wù) 。獨立董事應(yīng)按照相關(guān)法律、法規(guī)、公司章程的要求，認真履行職責(zé)，維護公司整體利益 ， 尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害 。獨立董事應(yīng)獨立履行職責(zé)，不受公司主要股東、實際控制人以及其他與上市公司存在利害關(guān)系的單位或個人的影響 。第五十一條 獨立董事的任職條件、選舉更換程序、職責(zé)等，應(yīng)符合有關(guān)規(guī)定 。第六節(jié) 董事會專門委員會第五十二條 上市公司董事會可以按照股東大會的有關(guān)決議,設(shè)立戰(zhàn)略、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會 。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人，審計委員會中至少應(yīng)有一名獨立董事是會計專業(yè)人士 。第五十三條 戰(zhàn)略委員會的主要職責(zé)是對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決策進行研究并提出建議 。第五十四條 審計委員會的主要職責(zé)是：(1)提議聘請或更換外部審計機構(gòu)；(2)監(jiān)督公司的內(nèi)部審計制度及其實施；(3)負責(zé)內(nèi)部審計與外部審計之間的溝通；(4)審核公司的財務(wù)信息及其披露；(5)審查公司的內(nèi)控制度 。第五十五條 提名委員會的主要職責(zé)是：(1)研究董事、經(jīng)理人員的選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序并提出建議；(2)廣泛搜尋合格的董事和經(jīng)理人員的人?。?3)對董事候選人和經(jīng)理人選進行審查并提出建議 。第五十六條 薪酬與考核委員會的主要職責(zé)是：(1)研究董事與經(jīng)理人員考核的標(biāo)準(zhǔn)，進行考核并提出建議；(2)研究和審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案 。第五十七條 各專門委員會可以聘請中介機構(gòu)提供專業(yè)意見，有關(guān)費用由公司承擔(dān) 。第五十八條 各專門委員會對董事會負責(zé)，各專門委員會的提案應(yīng)提交董事會審查決定 。
上市公司治理準(zhǔn)則的第四章監(jiān)事與監(jiān)事會第一節(jié) 監(jiān)事會的職責(zé)第五十九條 上市公司監(jiān)事會應(yīng)向全體股東負責(zé)，對公司財務(wù)以及公司董事、經(jīng)理和其他高級管理人員履行職責(zé)的合法合規(guī)性進行監(jiān)督，維護公司及股東的合法權(quán)益 。第六十條 監(jiān)事有了解公司經(jīng)營情況的權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)的保密義務(wù) 。監(jiān)事會可以獨立聘請中介機構(gòu)提供專業(yè)意見 。第六十一條 上市公司應(yīng)采取措施保障監(jiān)事的知情權(quán) ， 為監(jiān)事正常履行職責(zé)提供必要的協(xié)助，任何人不得干預(yù)、阻撓 。監(jiān)事履行職責(zé)所需的合理費用應(yīng)由公司承擔(dān) 。第六十二條 監(jiān)事會的監(jiān)督記錄以及進行財務(wù)或?qū)ｍ棛z查的結(jié)果應(yīng)成為對董事、經(jīng)理和其他高級管理人員績效評價的重要依據(jù) 。第六十三條 監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)董事、經(jīng)理和其他高級管理人員存在違反法律、法規(guī)或公司章程的行為，可以向董事會、股東大會反映，也可以直接向證券監(jiān)管機構(gòu)及其他有關(guān)部門報告 。第二節(jié) 監(jiān)事會的構(gòu)成和議事規(guī)則第六十四條 監(jiān)事應(yīng)具有法律、會計等方面的專業(yè)知識或工作經(jīng)驗 。監(jiān)事會的人員和結(jié)構(gòu)應(yīng)確保監(jiān)事會能夠獨立有效地行使對董事、經(jīng)理和其他高級管理人員及公司財務(wù)的監(jiān)督和檢查 。第六十五條 上市公司應(yīng)在公司章程中規(guī)定規(guī)范的監(jiān)事會議事規(guī)則 。監(jiān)事會會議應(yīng)嚴(yán)格按規(guī)定程序進行 。第六十六條 監(jiān)事會應(yīng)定期召開會議，并根據(jù)需要及時召開臨時會議 。監(jiān)事會會議因故不能如期召開 ， 應(yīng)公告說明原因 。第六十七條 監(jiān)事會可要求公司董事、經(jīng)理及其他高級管理人員、內(nèi)部及外部審計人員出席監(jiān)事會會議，回答所關(guān)注的問題 。第六十八條 監(jiān)事會會議應(yīng)有記錄 ， 出席會議的監(jiān)事和記錄人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽字 。監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載 。監(jiān)事會會議記錄應(yīng)作為公司重要檔案妥善保存 。
上市公司治理準(zhǔn)則的第七章信息披露與透明度第一節(jié) 上市公司的持續(xù)信息披露第八十七條 持續(xù)信息披露是上市公司的責(zé)任 。上市公司應(yīng)嚴(yán)格按照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，真實、準(zhǔn)確、完整、及時地披露信息 。第八十八條 上市公司除按照強制性規(guī)定披露信息外 ， 應(yīng)主動、及時地披露所有可能對股東和其它利益相關(guān)者決策產(chǎn)生實質(zhì)性影響的信息，并保證所有股東有平等的機會獲得信息 。第八十九條 上市公司披露的信息應(yīng)當(dāng)便于理解 。上市公司應(yīng)保證使用者能夠通過經(jīng)濟、便捷的方式(如互聯(lián)網(wǎng))獲得信息 。第九十條 上市公司董事會秘書負責(zé)信息披露事項，包括建立信息披露制度、接待來訪、回答咨詢、聯(lián)系股東，向投資者提供公司公開披露的資料等 。董事會及經(jīng)理人員應(yīng)對董事會秘書的工作予以積極支持 。任何機構(gòu)及個人不得干預(yù)董事會秘書的工作 。第二節(jié) 公司治理信息的披露第九十一條 上市公司應(yīng)按照法律、法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，披露公司治理的有關(guān)信息，包括但不限于：(1)董事會、監(jiān)事會的人員及構(gòu)成；(2)董事會、監(jiān)事會的工作及評價；(3)獨立董事工作情況及評價，包括獨立董事出席董事會的情況、發(fā)表獨立意見的情況及對關(guān)聯(lián)交易、董事及高級管理人員的任免等事項的意見；(4)各專門委員會的組成及工作情況；(5)公司治理的實際狀況，及與本準(zhǔn)則存在的差異及其原因；(6)改進公司治理的具體計劃和措施 。第三節(jié) 股東權(quán)益的披露第九十二條 上市公司應(yīng)按照有關(guān)規(guī)定，及時披露持有公司股份比例較大的股東以及一致行動時可以實際控制公司的股東或?qū)嶋H控制人的詳細資料 。第九十三條 上市公司應(yīng)及時了解并披露公司股份變動的情況以及其他可能引起股份變動的重要事項 。第九十四條 當(dāng)上市公司控股股東增持、減持或質(zhì)押公司股份或上市公司控制權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移時，上市公司及其控股股東應(yīng)及時、準(zhǔn)確地向全體股東披露有關(guān)信息 。
上市公司治理準(zhǔn)則的第六章【上市公司治理準(zhǔn)則】利益相關(guān)者第八十一條 上市公司應(yīng)尊重銀行及其他債權(quán)人、職工、消費者、供應(yīng)商、社區(qū)等利益相關(guān)者的合法權(quán)利 。第八十二條 上市公司應(yīng)與利益相關(guān)者積極合作，共同推動公司持續(xù)、健康地發(fā)展 。第八十三條 上市公司應(yīng)為維護利益相關(guān)者的權(quán)益提供必要的條件，當(dāng)其合法權(quán)益受到侵害時，利益相關(guān)者應(yīng)有機會和途徑獲得賠償 。第八十四條 上市公司應(yīng)向銀行及其他債權(quán)人提供必要的信息，以便其對公司的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況作出判斷和進行決策 。第八十五條 上市公司應(yīng)鼓勵職工通過與董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理人員的直接溝通和交流 ， 反映職工對公司經(jīng)營、財務(wù)狀況以及涉及職工利益的重大決策的意見 。第八十六條 上市公司在保持公司持續(xù)發(fā)展、實現(xiàn)股東利益最大化的同時，應(yīng)關(guān)注所在社區(qū)的福利、環(huán)境保護、公益事業(yè)等問題，重視公司的社會責(zé)任 。
上市公司治理準(zhǔn)則的第五章績效評價與激勵約束機制第一節(jié) 董事、監(jiān)事、經(jīng)理人員的績效評價第六十九條 上市公司應(yīng)建立公正透明的董事、監(jiān)事和經(jīng)理人員的績效評價標(biāo)準(zhǔn)和程序 。第七十條 董事和經(jīng)理人員的績效評價由董事會或其下設(shè)的薪酬與考核委員會負責(zé)組織 。獨立董事、監(jiān)事的評價應(yīng)采取自我評價與相互評價相結(jié)合的方式進行 。第七十一條 董事報酬的數(shù)額和方式由董事會提出方案報請股東大會決定 。在董事會或薪酬與考核委員會對董事個人進行評價或討論其報酬時 ， 該董事應(yīng)當(dāng)回避 。第七十二條 董事會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)向股東大會報告董事、監(jiān)事履行職責(zé)的情況、績效評價結(jié)果及其薪酬情況，并予以披露 。第二節(jié) 經(jīng)理人員的聘任第七十三條 上市公司經(jīng)理人員的聘任 ， 應(yīng)嚴(yán)格按照有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定進行 。任何組織和個人不得干預(yù)公司經(jīng)理人員的正常選聘程序 。第七十四條 上市公司應(yīng)盡可能采取公開、透明的方式 ， 從境內(nèi)外人才市場選聘經(jīng)理人員，并充分發(fā)揮中介機構(gòu)的作用 。第七十五條 上市公司應(yīng)和經(jīng)理人員簽訂聘任合同，明確雙方的權(quán)利義務(wù)關(guān)系 。第七十六條 經(jīng)理的任免應(yīng)履行法定的程序，并向社會公告 。第三節(jié) 經(jīng)理人員的激勵與約束機制第七十七條 上市公司應(yīng)建立經(jīng)理人員的薪酬與公司績效和個人業(yè)績相聯(lián)系的激勵機制 ， 以吸引人才，保持經(jīng)理人員的穩(wěn)定 。第七十八條 上市公司對經(jīng)理人員的績效評價應(yīng)當(dāng)成為確定經(jīng)理人員薪酬以及其他激勵方式的依據(jù) 。第七十九條 經(jīng)理人員的薪酬分配方案應(yīng)獲得董事會的批準(zhǔn)，向股東大會說明，并予以披露 。第八十條 上市公司應(yīng)在公司章程中明確經(jīng)理人員的職責(zé) 。經(jīng)理人員違反法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定，致使公司遭受損失的，公司董事會應(yīng)積極采取措施追究其法律責(zé)任 。
上市公司治理準(zhǔn)則的第八章附 則第九十五條 本準(zhǔn)則自發(fā)布之日起施行 。
上市公司治理準(zhǔn)則第十四條是否已廢止應(yīng)該是廢止了，請參考120號文的最后一段話：（四）《關(guān)于上市公司為他人提供擔(dān)保有關(guān)問題的通知》（證監(jiān)公司字[2000]61號）、《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保若干問題的通知》（證監(jiān)發(fā)[2003]56號）中與本《通知》規(guī)定不一致的，按本《通知》執(zhí)行 。查看原帖>>
童年第六章原文《童年》第六章寫大舅米哈伊爾為了爭奪家產(chǎn)帶領(lǐng)流氓沖擊、攻打外祖父家的暴行 。這不僅深刻地揭露了這個逆子的兇惡嘴臉和丑惡行徑 ， 也客觀地暴露了千千萬萬小市民家庭的尖銳矛盾 。在這次父子短兵相接的“戰(zhàn)斗”中，阿廖沙“我”擔(dān)任了火線偵察兵的腳色，寫得有聲有色，相當(dāng)精彩 ， 可以推出一篇標(biāo)題為“我注視街上的敵情”的優(yōu)美散文 。這次“戰(zhàn)斗”中善良的外婆由于“勸架”被醉酒的逆子的磚頭咂傷了手，造成了骨折 。