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公司董事長和董事會主席 集團公司的董事長和總裁

董事長生活經驗

【公司董事長和董事會主席 集團公司的董事長和總裁】董事長高于其他董事和沒有經理選聘權的董事會都不是真正的董事會 。
大股東、董事會與總裁
公司股東（股東會）出于信任托管關系而授權給由平等的董事們組成董事會 。董事們推選出一位董事長作為董事會的召集人，是下一個層面的問題，是已經授權給董事會的事項了 。
董事們為了董事會的更好運作，可以在他們中自主和民主地推選出一個或兩個（聯合）董事長，一個或多個副董事長 。這樣一種情況下，一個負責任的董事會作為一個集體是有能力也有權力管理好自己的董事長的 。不僅沒有一個人能夠凌駕在董事會之上，甚至也沒有一個人是能夠跟董事會平起平坐的 。
公司股東在委派董事的同時，指定董事長 ， 這必然就導致了“董事長”成為了董事會自身無權管理的職位和人物，結果就很難避免董事長事實上凌駕于董事會之上，至少可以“平起平坐” 。當有這樣的董事長存在的時候，即使他不兼任總裁，規定他“不承擔執行性任務”，他也不可能不對公司的執行性事務發揮深厚的影響力 。進一步說 ， 即使董事長不是股東直接委派或指定的，但如果董事長是全職，是公司法定代表人 ， 以及董事長在公司董事會閉會期間代行董事會部分職責、在雙數董事會上陷入僵局時有多一票等，都會導致董事長成為事實上的首席執行官 。
增加獨立董事以及建立有獨立董事任職的董事會專業委員會，使中國公司的董事會建設向前邁進了一步 ， 但是在來自股東單位的非執行董事和來自公司內部的執行董事們沒有真正行使起其董事的職責時，董事會是無法實際選聘、考核和激勵董事長這個事實上的中國公司首席執行官的 。
大股東可以出任董事長、總裁甚或財務經理，這都沒有關系 ， 但他們各自的職責是不同的 。作為股東是個“出錢”的人，承擔有限責任，作為董事會是把股東的資金集中到一起進行統一管理 。董事會對全體股東負責 ， 大股東違背全體股東利益而做出某種決策，你要予以駁回，反之則要尊重 。公司董事會不能切割大股東與全體股東之間的關系 ， 要將二者當作一個整體來對待 。
董事會負有公司管理的法律責任，但要通過應由董事會任命的總裁具體行使行政權力 。總裁可以從外部聘任，也可由包括大股東和董事會成員在內的任何人出任 ， 但都經董事會聘任，都需要對董事會負責 。所以董事會就有權力—通過不予聘任一阻止大股東擔任總裁一職 。董事會的職責就是“指引方向選好人” ， 把握住大的戰略方向，然后選個好總裁來執行 。總裁無法勝任的時候隨時替換，即使他是大股東 。
市場經濟條件下，首先是產品市場的競爭約束著企業要好好干，然后是股東和資本市場監控著公司的合規與有效運作 。股東對企業應該只管到董事會 。企業在董事會這個“集體”的領導之下完全按照市場規則選聘、考核包括首席執行官在內的企業高管人員 。
管CEO的是董事會 ， 不是董事長
現代公司中，董事會整體負責公司的戰略性職責，董事長和首席執行官都是董事會設置的高層管理職務 。董事長作為董事 ， 與其他董事一樣，是由股東選舉，受股東之聘的；而擔任“董事長”這一職務則是由全體董事選舉，受全體董事之聘的 。董事長負責董事會的組織性工作，首席執行官負責公司日常業務的管理工作 ， 都是受聘于董事會，為董事會打工的 。
在中國企業的體制演變中，總經理是清楚的 。1980年代開始企業改革之后，原來是書記、廠長說了算的狀態逐漸演變為總經理說了算 。進入1990年代中后期，根據公司法改制為公司后，要求設立董事會，并同時要求設立董事長 。2006年修改后的公司法生效之前 ， 董事長還必須是公司的法定代表人 。這回不像廠長改為經理那樣，同樣一個管事的人換了個叫法，而是新生成了一個職務 。如果是董事長兼總經理事情還相對好辦一些，可偏偏又是普遍要求董事長和總經理要分任，這兩個職務之間“誰大誰小”“誰是單位一把手”就有點模糊不清了 。
導致這種現象的原因是過于強調“董事長”的角色 ， 而對董事會作為一個整體的角色重視不夠 。以至我們有些公司里沒有董事會，但是有董事長 。現代公司中作為董事會主席的“董事長”，只是董事會運作上的一個需要，是公司內部的事情 。公司歸董事會管理或在董事會指導之下管理 ， 公司在董事會之下設置哪些執行性職務，多與少，兼任與分任等，完全是每一個公司根據自己的股東和股權結構以及企業規模和業務狀態而定的事情 。
董事過半數選舉產生董事長，董事會聘任經理人員
阻礙中國公司董事會真正到位的原因有很多，但是其中最關鍵、最致命是兩個：制度設計上的董事長高于其他董事一等；實際執行上的董事會不能真正掌握經理的任命和解聘權 。
國有公司的“董事長、副董事長 ， 由國有資產監督管理機構從董事會成員中指定”(《公司法》第六十八條)，而不是如一般有限責任公司那樣，“董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規定”(《公司法》第四十五條)，或者如股份有限公司那樣，“董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生”(《公司法》第一百一十條) 。由此導致的結果是，董事長總要凌駕于董事會之上，或者是在董事會之外的一個單獨的公司機關 。這樣的董事會如何能作為一個“集體”而發揮督導公司的作用呢？
制度設計上國有企業董事長高于其他董事一等既源自公司法，也源自國有企業干部管理制度 。從公司法上來說，國有企業既然要設立董事會，并且已經由國資部門任命全體董事了，為什么就不能進一步“信任”董事，跟普通股份有限公司一樣，由董事們過半數推選董事長？反過來說，既然連他們作為一個整體如何運作，由誰來做“主席”組織和召集會議都不能給予“信任”，還何談國有企業的董事和國有企業的股東一國資委之間能形成一種“信任托管”關系 。而股東與董事之間的“信任托管”關系，是公司制企業治理結構的基石 。
與董事會不能選舉產生董事長一自己決定誰是自己的主席一同樣關鍵的一個問題是，實際執行中董事會不能真正有權決定經理人選 。選聘和解聘經理這條不能真正落實的話，書面上授予董事會的其他各種權力如戰略制定等也就都成了一紙空文 。
不能自己推選董事長和不能選聘總經理的董事會，就不是真正的董事會 。現在有些企業能做到董事會選聘總經理，算是向真正董事會邁進了半步，如果再邁出另外半步—董事會自己推選董事長 ， 就算邁出了完整的一步 。