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創(chuàng)業(yè)板股權(quán)激勵市場,創(chuàng)業(yè)板上市公司股權(quán)激勵制度

生活百科

11月23日，“元宇宙第一玩家”中國青年報收到深交所關(guān)注函，要求中國青年報詳細說明“李瑞杰和李一倫作為激勵對象的必要性和合理性，以及上述兩人獲得獎勵的比例” 。
50%的原因及合理性，確定授予股票期權(quán)數(shù)量的依據(jù)及其貢獻程度的匹配性 ， 是否存在利益輸送 。'
除了關(guān)注股權(quán)激勵，中青寶還在今年10月和11月收到深交所的關(guān)注函，這與中青寶9月披露元宇宙游戲《釀酒大師》即將上線有關(guān) 。9月6日，中國青年報在關(guān)偉宣布，元宇宙游戲《釀酒大師》即將上線，這是一款虛擬現(xiàn)實夢幻聯(lián)動模擬業(yè)務 。接下來的兩個交易日 ， 中青寶延續(xù)跌停 。此后，《中國青年報》一直在向上波動 。由于股價變動，深交所監(jiān)管函隨之而來 。《釀酒大師》游戲雖然還在開發(fā)中，元宇宙的概念暫時還沒有給中青寶帶來利潤和關(guān)注，但并不能阻擋中青寶的崛起 。9月7日至11月25日，中青寶股價上漲313.41% 。
_作為股權(quán)律師，我們更關(guān)心的是中青寶的股權(quán)激勵計劃為何受到質(zhì)疑 。上市公司實際控制人能否成為股權(quán)激勵的對象？上市公司股權(quán)激勵計劃如何設置才能符合自身企業(yè)的基因和合規(guī)性？_
【中青寶本次的股權(quán)激勵計劃主要內(nèi)容】
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公告顯示，中青寶的股權(quán)激勵計劃采用股票期權(quán)模式，共授予1060萬股，占公告時公司總股本的4.03% 。具體分布如下：
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可以看到公司實際控制人、董事長李瑞杰與其兒子李逸倫兩人合計獲得的數(shù)量占本次股權(quán)激勵數(shù)量的近半數(shù) 。
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公告顯示，2023-2023年三個會計年度 ， 本股權(quán)激勵計劃將逐年在公司層面進行業(yè)績評價，并將實現(xiàn)業(yè)績評價目標作為各行權(quán)期的行權(quán)條件之一 。以2023年營業(yè)收入為基準，中青寶營業(yè)收入增長率分別不低于10%、20%和30% 。
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【實際控制人可否成為股權(quán)激勵對象】
通過企業(yè)調(diào)查等公開信息查詢，我們發(fā)現(xiàn)中青寶為上市公司，實際控制人為董事長李瑞杰 。通過直接和間接多層次滲透，上市公司最終合計持股比例為16.4784% 。
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那么問題來了，本次股權(quán)激勵計劃是否將公司實際控制人李瑞杰列為股權(quán)激勵對象，符合上市公司關(guān)于股權(quán)激勵的法律規(guī)定？
根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》的規(guī)定，單獨或合計持有上市公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女不得作為激勵對象 。然而 ， 作為a股創(chuàng)業(yè)板的上市公司，中青寶，
深交所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則(2023年12月修訂)進行了調(diào)整，規(guī)定：單獨或合計持有上市公司
持股5%以上的股東或?qū)嶋H控制人 ， 其配偶、父母、子女及在上市公司擔任董事、高級管理人員、核心技術(shù)人員或核心業(yè)務人員的外籍員工均可成為激勵對象 。上市公司應當充分說明上述人員作為激勵對象的必要性和合理性 。此外，科創(chuàng)板還擴大了激勵對象，上述人員也可以作為股權(quán)激勵的對象 。
也就是在科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板的上市公司 ， 法律并不限制實際控制人成為股權(quán)激勵的對象，但上市公司應說明必要性與合理性 。
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【股權(quán)激勵計劃的合規(guī)性與企業(yè)能動性之間的邊界】
既然創(chuàng)業(yè)板上市公司實際控制人作為激勵對象不存在法律障礙，中青寶公司為何會收到深交所的關(guān)注函？仔細分析關(guān)注函的內(nèi)容 ，
_我們
認為主要還是實際控制人作為激勵對象的合理性與必要性，以及激勵數(shù)量的問題 ， 還有關(guān)于利益輸送的問題 。_
站在監(jiān)管的角度，主要是希望避免實際控制人利用自身優(yōu)勢地位 ， 借助股權(quán)激勵計劃進行利益輸送，進而損害公司利益，損害中小股民的權(quán)益 。中青寶的股權(quán)激勵計劃，我們并沒有參與設計，目前來看公司也做出了一定的回應，具體是否合規(guī)還要看后續(xù)的進展 。
不過這個實務案例給我們列出了一個上市公司普遍關(guān)心的問題，股權(quán)激勵計劃的合規(guī)性與企業(yè)自主能動性之間的邊界在哪里？
如何設定科學的股權(quán)激勵計劃既能符合法律法規(guī)，又符合企業(yè)的自身特點，適合企業(yè)的發(fā)展，我們有以下三點思考與建議：
【創(chuàng)業(yè)板股權(quán)激勵市場,創(chuàng)業(yè)板上市公司股權(quán)激勵制度】一、實控人納入激勵對象的計劃要論證合理性與必要性
雖然科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板上市公司放開了實控人作為激勵對象的限制 ， 但還是有條件的放開 ，
_企業(yè)在設定股權(quán)激勵計劃的時候要綜合考慮是否應將實際控制人也納入激勵對象，并且需經(jīng)過股東大會充分討論_。
_股權(quán)激勵計劃既要體現(xiàn)公平、公正性，又要發(fā)揮長期吸引和留住優(yōu)秀人才，充分調(diào)動公司員工的積極性，有效地將股東利益、公司利益和員工個人利益結(jié)合在一起這一根本目的 。_
二、股權(quán)激勵的定量問題要基于價值貢獻
根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》，_上市公司全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵計劃所涉及的標的股票總數(shù)累計不得超過公司股本總額的10% 。_
非經(jīng)股東大會特別決議批準，_任何一名激勵對象通過全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵計劃獲授的本公司股票，累計不得超過公司股本總額的1% 。_
不過 ， 這個數(shù)量在科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板均有了突破，科創(chuàng)板及創(chuàng)業(yè)板最新上市規(guī)則規(guī)定了 ，
_上市公司全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵計劃所涉及的標的股票總數(shù)，累計不得超過公司股本總額的20% 。_
關(guān)于總量與個量層面 ， 上市公司都有自己的證券律師，一般是不會違反規(guī)定的，但是對于激勵對象的個量區(qū)分實際上是企業(yè)自主設計的，
這個層面我們建議必須與公司的戰(zhàn)略目標、考核目標、激勵對象對于企業(yè)的價值貢獻相吻合 ， 實際控制人的激勵數(shù)量與核心骨干員工的授予數(shù)量相差過多并不是值得推薦的方法，有可能無法發(fā)揮股權(quán)激勵的作用，甚至起到了負面的效果 。
三、多維度設定業(yè)績考核目標，考核目標不能過低也不能過高
中青寶的股權(quán)激勵計劃在設定業(yè)績考核目標的時候僅只有一個財務指標――營業(yè)收入指標，這也是不太符合常規(guī)的 。另外，營業(yè)收入考核指標未來三年均對標第一年 ， 每年業(yè)績增長10%也是一個相對比較保守的考核指標，確實設置的有些欠妥 。
我們建議在設定股權(quán)激勵考核指標的時候至少應當納入凈利潤、凈資產(chǎn)收益率等與企業(yè)價值捆綁的指標才能真正體現(xiàn)股權(quán)激勵的目的 。
經(jīng)過我們的大數(shù)據(jù)檢索 ， 2023年前三季度上市公司股權(quán)激勵業(yè)績考核指標使用次數(shù)統(tǒng)計，如下圖：
qvj2lq49k0/24201cf9ba9b4b13b9c0eaae4a8e11ca'>從上圖可以看出營業(yè)收入、凈利潤仍是股權(quán)激勵考核指標的重點 ， 但是多維度考核指標已然是趨勢 。尤其是高科技企業(yè)領域，已經(jīng)有多家上市公司將研發(fā)投入、專利數(shù)量納入股權(quán)激勵考核指標，所以我們建議上市公司在制定股權(quán)激勵計劃的時候，對于不同的激勵對象設置的考核指標要考慮多維度的復合指標，盡量讓激勵計劃更合規(guī)的同時，也符合企業(yè)的實際情況 。
OK，以上就是本文的一些粗淺觀點，歡迎拍磚、探討與批評 ， 真理越辯越明，感謝持續(xù)關(guān)注《股權(quán)觀察室》 ， 一起來聊股權(quán)那些事 。

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