（圖源：富途證券）
消息面上，上周證監(jiān)會發(fā)布并實施了《關(guān)于修改〈上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法〉的決定》（以下稱“《修改決定》”） 。其中，《修改決定》提到允許符合國家戰(zhàn)略的高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)相關(guān)資產(chǎn)在創(chuàng)業(yè)板重組上市 。
在此之前的2023年11月，證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于在借殼上市審核中嚴(yán)格執(zhí)行首次公開發(fā)行股票上市標(biāo)準(zhǔn)的通知》，表示考慮到創(chuàng)業(yè)板市場定位及防范二級市場炒作，禁止創(chuàng)業(yè)板公司實施重組上市 。之后，《重組辦法》頒布繼續(xù)沿用了該規(guī)定，創(chuàng)業(yè)板公司一直不得以重組方式實施上市 。
此次《修改決定》的頒布，相當(dāng)于是為創(chuàng)業(yè)板的借殼重組上市開了“放行條” 。創(chuàng)業(yè)板中哪些潛在的“殼公司”會更受青睞呢？
券商如何看《修改決定》？
本次修改除上文提到的允許高新科技術(shù)產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)相關(guān)資產(chǎn)在創(chuàng)業(yè)板重組上市外 ， 還將“累計首次原則”計算期間縮短至36個月 。
“累計首次原則”指上市公司控制權(quán)發(fā)生變更之日起36個月內(nèi)（此前為60個月內(nèi)），向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買的資產(chǎn)占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告對應(yīng)指標(biāo)比例累計首次達(dá)到100%以上 ， 即構(gòu)成重大資產(chǎn)重組 。
舉個例子，如A公司因為B公司的收購 ， 而導(dǎo)致其控制權(quán)于2023年10月21日發(fā)生變更至B公司，則A公司于控制權(quán)發(fā)生變更后36個月內(nèi)（包括發(fā)生變更當(dāng)日），購買收購人（B公司）及其關(guān)聯(lián)人的資產(chǎn)，直至該資產(chǎn)有關(guān)指標(biāo)（總資產(chǎn)、營收、凈資產(chǎn)等任一）達(dá)到此前一個會計年度（即2023年）合并財務(wù)報告中A公司對應(yīng)有關(guān)指標(biāo)（總資產(chǎn)、營收、凈資產(chǎn)等任一），則構(gòu)成重大資產(chǎn)重組 。
本次縮短“累計首次原則”計算期間，將有利于引導(dǎo)收購人及其關(guān)聯(lián)人在取得公司控制權(quán)后加快注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn) 。
中信建投評價認(rèn)為，縮減累計期限，重大資產(chǎn)重組達(dá)成難度加大，或會在一定程度上鼓勵企業(yè)進行并購重組 。
而創(chuàng)業(yè)板上市公司“重大資產(chǎn)重組”界定亦與之類似，但上市向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買的資產(chǎn)須為“符合國家戰(zhàn)略的高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)資產(chǎn)”，且資產(chǎn)對應(yīng)經(jīng)營實體須為符合國家戰(zhàn)略的高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)資產(chǎn)，并符合《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》規(guī)定 。
除此之外，《修改決定》還刪除了此前收購資產(chǎn)指標(biāo)之一的“凈利潤” 。按照此前標(biāo)準(zhǔn)，虧損/微利公司注入盈利/規(guī)模相對不大的資產(chǎn)均可能構(gòu)成“重大資產(chǎn)重組” ， 要面臨較為嚴(yán)格的審核 。刪除該指標(biāo)后，將有利于經(jīng)營困難、業(yè)績下滑的公司通過并購重組提升質(zhì)量，加快產(chǎn)業(yè)整合升級 。
前海開源首席經(jīng)濟學(xué)家楊德龍表示 ， 此次修訂為上市公司重大資產(chǎn)重組適度松綁，鼓勵上市公司進行產(chǎn)業(yè)整合或產(chǎn)業(yè)升級 。另外，修訂允許符合國家戰(zhàn)略的高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)相關(guān)資產(chǎn)通過重組方式上市，將為新經(jīng)濟企業(yè)發(fā)展提供支持 。
中信建投認(rèn)為 ， 放開創(chuàng)業(yè)板公司重組上市后，部分質(zhì)量下降的創(chuàng)業(yè)板公司將能通過并購重組的方式提升自身質(zhì)量 。
東北證券付立春認(rèn)為，開放創(chuàng)業(yè)借殼，對創(chuàng)業(yè)板登錄及其融資而言均屬于重大突破及創(chuàng)新 。
【創(chuàng)業(yè)板殼資源遭爆炒 中小創(chuàng)殼資源又可以炒作了 創(chuàng)業(yè)板殼資源概念股有】綜合而言，本次發(fā)布《修改決定》，一定程度上放松了重大資產(chǎn)重組要求 ， 鼓勵上市公司進行產(chǎn)業(yè)整合 。另一方面，對創(chuàng)業(yè)板上市公司的借殼重組松綁，屬于有條件的借殼松綁，在一定程度上亦會提高創(chuàng)業(yè)板上市公司流動性及公司質(zhì)量 。
創(chuàng)業(yè)板“炒殼”是否可?。?
對于符合國家戰(zhàn)略的高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)相關(guān)資產(chǎn)經(jīng)營公司而言，創(chuàng)業(yè)板上“合格”的殼公司一般而言需具備以下特點：
一、市值低，這樣無論是取得控制權(quán)或是并購 ， 其付出的成本都相對較低 。一般而言，該市值要低于三十億元為佳；
二、有意作為殼出售的公司一般經(jīng)營狀況不太理想，公司在盈利方面常出現(xiàn)較為持續(xù)的下滑；
三、財務(wù)狀況相對健康，一般資產(chǎn)負(fù)債率及商譽較低為佳 。具體而言 ， 以資產(chǎn)負(fù)債率低于20%、商譽評估值（商譽/凈資產(chǎn)×100%）大于0且低于30%為線；
四、最好無牽涉司法案件 。
按照以上指標(biāo)篩?。?創(chuàng)業(yè)板中潛在可能成為《修改決定》落地后的殼標(biāo)的如下 。其中，包括中元股份、福瑞股份、隴神戎發(fā)、博士眼鏡、澄天偉業(yè)、百邦科技等個股 。
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