1.2創(chuàng)始人的身價(jià)如何確定 。
初始(每人均分100份股權(quán)) 。我們給每個(gè)人創(chuàng)始人100份股權(quán) 。假設(shè)加入公司現(xiàn)在有三個(gè)合伙人那么一開(kāi)始他們分別的股權(quán)為 。
召集人(股權(quán)增加5%) 。召集人可能是CEO、也可能不是CEO，但如果是他召集了大家一起來(lái)創(chuàng)業(yè)，他就應(yīng)該多獲得5%股權(quán) 。假設(shè)A是召集人 。那么，現(xiàn)在的股權(quán)結(jié)構(gòu)為 。
創(chuàng)業(yè)點(diǎn)子及執(zhí)行很重要(股權(quán)增加5%) 。如果創(chuàng)始人提供了最初的創(chuàng)業(yè)點(diǎn)子并執(zhí)行成功 ， 那么他的股權(quán)可以增加5%(如果你之前是105 ， 那增加5%之后就是%) 。
邁出第一步最難(股權(quán)增加5%-25%) 。如果某個(gè)創(chuàng)始人提出的概念已經(jīng)著手實(shí)施 ， 比如已經(jīng)開(kāi)始申請(qǐng)專利、已經(jīng)有一個(gè)演示原型、已經(jīng)有一個(gè)產(chǎn)品的早期版本，或者其他對(duì)吸引投資或貸款有利的事情 ， 那么這個(gè)創(chuàng)始人額外可以得到的股權(quán)，從5%到25%不等 。
，即總經(jīng)理應(yīng)該持股更多(股權(quán)增加5%) 。CEO作為對(duì)公司貢獻(xiàn)最大的人理應(yīng)擁有更大股權(quán) 。一個(gè)好的CEO對(duì)公司市場(chǎng)價(jià)值的作用，要大于一個(gè)好的CTO，所以擔(dān)任CEO職務(wù)的人股權(quán)應(yīng)該多一點(diǎn)點(diǎn) 。
全職創(chuàng)業(yè)是最最有價(jià)值的(股權(quán)增加200%) 。如果有的創(chuàng)始人全職工作，而有的聯(lián)合創(chuàng)始人兼職工作 ， 那么全職創(chuàng)始人更有價(jià)值 。因?yàn)槿殑?chuàng)始人工作量更大，而且項(xiàng)目失敗的情況下冒的風(fēng)險(xiǎn)也更大 。
1.2.7信譽(yù)是最重要的資產(chǎn)(股權(quán)增加50-500%) 。如果創(chuàng)始人是第一次創(chuàng)業(yè) ， 而他的合伙人里有人曾經(jīng)參與過(guò)風(fēng)投投資成功了的項(xiàng)目，那么這個(gè)合伙人比創(chuàng)始人更有投資價(jià)值 。在某些極端情況下，某些創(chuàng)始人會(huì)讓投資人覺(jué)得非常值得投資 ， 這些超級(jí)合伙人基本上消除了“創(chuàng)辦階段”的所有風(fēng)險(xiǎn)，所以最好讓他們?cè)谶@個(gè)階段獲得最多的股權(quán) 。
1.2.8現(xiàn)金投入?yún)⒄胀顿Y人投資 。很可能是某個(gè)合伙人投入的資金相對(duì)而言多的多 。這樣的投資應(yīng)該獲較多的股權(quán)，因?yàn)樽钤缙诘耐顿Y ， 風(fēng)險(xiǎn)也往往最大 ， 所以應(yīng)該獲得更多的股權(quán) 。
1.2.9最后進(jìn)行計(jì)算 。現(xiàn)在，如果最后計(jì)算的三個(gè)創(chuàng)始人的股份是為200/150/250，那么將他們的股份數(shù)相加(即為600份)作為總數(shù)，再計(jì)算他們每個(gè)人的持股比例：33%/25%/42% 。
1.3創(chuàng)始人股權(quán)的退出機(jī)制
作為創(chuàng)業(yè)企業(yè)，如果創(chuàng)始人離開(kāi)創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)就涉及股權(quán)的退出機(jī)制 。如果不設(shè)定退出機(jī)制，允許中途退出的合伙人帶走股權(quán) ， 對(duì)退出合伙人的公平，但卻是對(duì)其它長(zhǎng)期參與創(chuàng)業(yè)的合伙人最大的不公平，對(duì)其它合伙人也沒(méi)有安全感 。
對(duì)于退出的合伙人，一方面 ， 可以全部或部分收回股權(quán)；另一方面，必須承認(rèn)合伙人的歷史貢獻(xiàn) ， 按照一定溢價(jià)/或折價(jià)回購(gòu)股權(quán) 。對(duì)于如何確定具體的退出價(jià)格 ， 涉及兩個(gè)因素，一個(gè)是退出價(jià)格基數(shù)，一個(gè)是溢價(jià)/或折價(jià)倍數(shù) 。可以考慮按照合伙人掏錢買股權(quán)的購(gòu)買價(jià)格的一定溢價(jià)回購(gòu)、或退出合伙人按照其持股比例可參與分配公司凈資產(chǎn)或凈利潤(rùn)的一定溢價(jià)，也可以按照公司最近一輪融資估值的一定折扣價(jià)回購(gòu) 。有些退出價(jià)格是當(dāng)時(shí)投入的本金，加合理利息回報(bào) 。至于選取哪個(gè)退出價(jià)格，不同公司會(huì)存在差異 。
1.4股權(quán)與分紅權(quán)的分離
分紅權(quán)和股權(quán)可以分離，表決權(quán)理論上也可以分離 。對(duì)于出資較大的合伙人 ， 可以給與較大的分紅權(quán)，但對(duì)于承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)較大的 ， 應(yīng)給與較大的股權(quán) 。具體做法可以參照最后一個(gè)案例 。
1.5股權(quán)協(xié)議的約定
一些公司出現(xiàn)擁有股權(quán)的合伙人在創(chuàng)業(yè)過(guò)程中出現(xiàn)了違背敬業(yè)或誠(chéng)信原則，或做了損害創(chuàng)業(yè)企業(yè)利益的行為，比如泄密或者攜帶知識(shí)產(chǎn)權(quán)另立門戶等，為了保護(hù)創(chuàng)業(yè)企業(yè)其他合伙人的利益，最好在協(xié)議中約定這些對(duì)股權(quán)的限制條款 。
還可制定股權(quán)實(shí)現(xiàn)的考核標(biāo)準(zhǔn) ， 不達(dá)到考核標(biāo)準(zhǔn)不擁有股權(quán) 。
2.員工的股權(quán)
什么是員工？誰(shuí)是員工的判斷標(biāo)準(zhǔn)是看其是否是具有員工心態(tài)的人 。在創(chuàng)業(yè)企業(yè)，有些合伙人希望把員工當(dāng)做合伙人 ， 也給與股權(quán)激勵(lì) 。這樣的做法 ， 一個(gè)負(fù)面作用是，過(guò)早的分散了股權(quán) ， 另一個(gè)負(fù)面作用是，擁有員工心態(tài)的人，希望得到的是穩(wěn)定的現(xiàn)金收入，而不是未來(lái)可能增值的股權(quán)，因此得不到滿足 。即使是作為激勵(lì)作用的股權(quán)也不應(yīng)當(dāng)份額過(guò)大 。員工管理問(wèn)題不應(yīng)單純利用股權(quán)解決 。員工的期權(quán)比例應(yīng)該留多少？一般來(lái)說(shuō)是5-15% 。
3.眾籌的股權(quán)
眾籌從概念逐漸變?yōu)閷?shí)踐，“股權(quán)眾籌是否構(gòu)成非法集資”已經(jīng)不再是法律角度的焦點(diǎn) 。股權(quán)眾籌，既然是“眾”籌，就說(shuō)明股東數(shù)量非常多 。不過(guò)，公司法規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東不超過(guò)50人，非上市的股份有限公司股東不超過(guò)200人 。法律對(duì)公司股東人數(shù)的限制，導(dǎo)致大部分眾籌股東不能直接出現(xiàn)在企業(yè)工商登記的股東名冊(cè)中 。這一問(wèn)題的解決方案一般有兩種：
3.1委托持股，或者說(shuō)是代持股 。一個(gè)實(shí)名股東分別與幾個(gè)乃至幾十個(gè)隱名的眾籌股東簽訂代持股協(xié)議，代表眾籌股東持有眾籌公司股份 。在這種模式下，眾籌股東并不親自持有股份，而是由某一個(gè)實(shí)名股東持有，并且在工商登記里只體現(xiàn)出該實(shí)名股東的身份 。中國(guó)國(guó)內(nèi)法律已經(jīng)認(rèn)可了保護(hù)真實(shí)股東的合法利益，也就是即使股東名冊(cè)里面沒(méi)有出現(xiàn)眾籌股東的名字，只要有協(xié)議證明真實(shí)股東是真實(shí)的出資人，其權(quán)益也是被保障的 。
3.2持股平臺(tái)持股 。比如，先設(shè)立一個(gè)持股平臺(tái)，五十個(gè)眾籌股東作為這個(gè)持股平臺(tái)的投資人，把資金投入持股平臺(tái)；然后，持股平臺(tái)把這筆款再投入眾籌公司，由持股平臺(tái)作為眾籌公司的股東 。這樣五十個(gè)眾籌股東在眾籌公司里只體現(xiàn)為一個(gè)股東，即持股平臺(tái) 。持股平臺(tái)可以是有限責(zé)任公司，也可以是有限合伙 。兩者對(duì)于眾籌股東來(lái)說(shuō)都是有限責(zé)任的 。按照合伙企業(yè)法 ， 通常有限合伙人不參與管理，由普通合伙人負(fù)責(zé)管理 。這樣，眾籌發(fā)起人就可以其普通合伙人的身份，管理和控制持股平臺(tái)，進(jìn)而控制持股平臺(tái)在眾籌公司的股份，也就實(shí)際上控制了眾籌股東的投資及股份 。
這里談一下期權(quán)池，期權(quán)池是在融資前為未來(lái)引進(jìn)高級(jí)人才而預(yù)留的一部分股份，用于激勵(lì)員工(包括創(chuàng)始人自己、高管、骨干、普通員工)，是初創(chuàng)企業(yè)實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃(EquityIncentivePlan)最普通采用的形式，在歐美等國(guó)家被認(rèn)為是驅(qū)動(dòng)初創(chuàng)企業(yè)發(fā)展必要的關(guān)鍵要素之一 。硅谷的慣例是預(yù)留公司全部股份的10%-20%作為期權(quán)池，較大的期權(quán)池對(duì)員工和VC具更大吸引力 。VC一般要求期權(quán)池在它進(jìn)入前設(shè)立 ， 并要求在它進(jìn)入后達(dá)到一定比例 。由于每輪融資都會(huì)稀釋期權(quán)池的股權(quán)比例，因此一般在每次融資時(shí)均調(diào)整(擴(kuò)大)期權(quán)池，以不斷吸引新的人才 。
4.著名公司案例
【創(chuàng)業(yè)公司股權(quán)分配】蘋(píng)果，起始階段的股權(quán)比例是喬布斯和沃茲尼亞克各45%，韋恩10%；谷歌 ， 佩吉和布林一人一半；Facebook，扎克伯格65%，薩維林30%，莫斯科維茨5% 。
蘋(píng)果電腦是沃茲尼亞克開(kāi)發(fā)的，但喬布斯和沃茲股份一樣（沃茲的父親對(duì)此非常不滿），因?yàn)閱滩妓共粌H是個(gè)營(yíng)銷天才，而且擁有領(lǐng)導(dǎo)力 ， 對(duì)公司未來(lái)意志堅(jiān)定激情四射 。而沃茲生性內(nèi)斂，習(xí)慣于一個(gè)人工作，并且只愿意兼職為新公司工作 ， 喬布斯和他的朋友家人百般勸說(shuō)才同意全職 。至于韋恩，他擁有10%是因?yàn)槠渌麅扇嗽谶\(yùn)營(yíng)公司方面完全是新手，需要他的經(jīng)驗(yàn) 。由于厭惡風(fēng)險(xiǎn)，韋恩很快就退股了，他一直聲稱自己從未后悔過(guò) 。
Facebook是扎克伯格開(kāi)發(fā)的，他又是個(gè)意志堅(jiān)定的領(lǐng)導(dǎo)者，因此占據(jù)65% ， 薩維林懂得怎樣把產(chǎn)品變成錢 ， 莫斯科維茨則在增加用戶上貢獻(xiàn)卓著 。不過(guò)，F(xiàn)acebook起始階段的股權(quán)安排埋下了日后隱患 。由于薩維林不愿意和其他二人一樣中止學(xué)業(yè)全情投入新公司 ， 而他又占有1/3的股份 。因此 ， 當(dāng)莫斯科維茨和新加入但創(chuàng)業(yè)經(jīng)驗(yàn)豐富的帕克貢獻(xiàn)與日俱增時(shí)，就只能稀釋薩維林的股份來(lái)增加后兩者的持股，而薩維林則以凍結(jié)公司賬號(hào)作為回應(yīng) 。A輪融資完成后，薩維林的股份降至不到10% ， 怒火中燒的他干脆將昔日伙伴們告上了法庭 。薩維林之所以拿那么高股份是因?yàn)樗転楣举嵉藉X，而公司每天都得花錢 。但扎克伯格的理念是“讓網(wǎng)站有趣比讓它賺錢更重要” ， 薩維林想的則是如何滿足廣告商要求從而多賺錢 。短期看薩維林是對(duì)的，但這么做不可能成就一家偉大的公司，扎克伯格對(duì)此心知肚明 。Facebook正確的辦法應(yīng)當(dāng)是早一點(diǎn)尋找天使投資 ， 就像蘋(píng)果和谷歌曾經(jīng)做過(guò)的那樣 。在新公司確定產(chǎn)品方向之后，就需要天使投資來(lái)幫助自己把產(chǎn)品和商業(yè)模式穩(wěn)定下，避免立即賺錢的壓力將公司引入歧途 。Facebook的天使投資人是帕克的朋友介紹的彼得泰爾，他注資50萬(wàn)美元，獲得10%股份 。這之后，F(xiàn)acebook的發(fā)展可謂一帆風(fēng)順，不到一年就拿到了A輪融資——阿克塞爾公司投資1270萬(wàn)美元，公司估值1億美元 。7年后的2023年，F(xiàn)acebook上市，此時(shí)公司8歲 。谷歌從天使到A輪的時(shí)間差不多是一年 。硅谷著名風(fēng)投公司KPCB和紅杉資本各注入谷歌125萬(wàn)美元，分別獲得10%股份 。5后的2023年 ， 也就是公司創(chuàng)立6年后，谷歌上市 ， 近2023名員工獲得配股 。蘋(píng)果公司在馬庫(kù)拉投資后沒(méi)有經(jīng)歷后續(xù)融資 ， 4年之后上市，上百名員工成了百萬(wàn)富翁，此時(shí)公司5歲 。
創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)在組建過(guò)程中需要制定股權(quán)分配方案 。隨著公司逐漸變大 ， 資本需求會(huì)越來(lái)越旺，后續(xù)融資不可避免，引進(jìn)經(jīng)驗(yàn)豐富的運(yùn)營(yíng)人才也必須授予其股權(quán)或期權(quán) ， 這些都會(huì)稀釋創(chuàng)始人的股權(quán) 。事實(shí)上，創(chuàng)始人在公司長(zhǎng)大之后如何不被董事會(huì)踢出自己創(chuàng)辦的公司 ， 早已是硅谷的經(jīng)典話題之一 。喬布斯在蘋(píng)果上市4年半后被趕出了蘋(píng)果公司，沒(méi)有一個(gè)創(chuàng)始人愿意失去自己的公司，而他們的辦法就是采用雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)（就是前文提到的表決權(quán)和分紅權(quán)分離的做法） 。
蘋(píng)果當(dāng)年是單一股權(quán)結(jié)構(gòu) ， 同股同權(quán)，蘋(píng)果上市后，喬布斯的股權(quán)下降到11% 。谷歌則在上市時(shí)重拾美國(guó)資本市場(chǎng)消失已久的AB股模式 ， 佩吉、布林、施密特等公司創(chuàng)始人和高管持有B類股票，每股表決權(quán)等于A類股票10股的表決權(quán) 。
2023年，谷歌又增加了不含投票權(quán)的C類股用于增發(fā)新股 。這樣 ， 即使總股本繼續(xù)擴(kuò)大，即使創(chuàng)始人減持了股票，他們也不會(huì)喪失對(duì)公司的控制力 。預(yù)計(jì)到2023年，佩吉、布林、施密特持有谷歌股票將低于總股本的20%，但仍擁有近60%的投票權(quán) 。Facebook前年上市時(shí)同樣使用了投票權(quán)1：10的AB股模式，這樣扎克伯格一人就擁有28.2的表決權(quán) 。此外，扎克伯格還和主要股東簽訂了表決權(quán)代理協(xié)議 ， 在特定情況下 ， 扎克伯格可代表這些股東行使表決權(quán)，這意味著他掌握了56.9%的表決權(quán) 。
在中國(guó)，公司法規(guī)定同股同權(quán)，不允許直接實(shí)施雙層或三層股權(quán)結(jié)構(gòu)，但公司法允許公司章程對(duì)投票權(quán)進(jìn)行特別約定（有限責(zé)任公司） ， 允許股東在股東大會(huì)上將自己的投票權(quán)授予其他股東代為行使（股份有創(chuàng)業(yè)公司股權(quán)分配限公司） 。
最后的最后，我想說(shuō)，股權(quán)分配問(wèn)題是一種博弈，是不同角色之間的討價(jià)還價(jià)，也取決于不同人的性格，沒(méi)有一個(gè)標(biāo)準(zhǔn)答案 。
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