摘自中國證監(jiān)會網站 2023年5月16日
今日,中國證監(jiān)會正式發(fā)布《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》和《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》,自發(fā)布之日起施行 。
本次創(chuàng)業(yè)板首發(fā)辦法的修訂工作和再融資辦法的制定工作歷時一年多時間,我會進行深入調研,廣泛征求了國家發(fā)改委、科技部、工信部等有關部委以及地方政府、行業(yè)協(xié)會、自律組織、中介機構、投資者代表、上市公司和擬上市公司等各方面的意見建議,系統(tǒng)梳理創(chuàng)業(yè)板設立以來的運行情況和存在的問題,充分借鑒境外成熟資本市場的成功經驗,經充分論證形成了目前的征求意見稿 。
2023年3月21日至4月22日,我會通過中國政府法制信息網和證監(jiān)會網站對兩辦法向社會公開征求意見 。征求意見期間,我會共收到86份意見和建議(首發(fā)35份,再融資51份) 。總體上看,社會各界對兩辦法持肯定態(tài)度,認為兩辦法突出了創(chuàng)業(yè)板市場定位,有助于滿足更多中小企業(yè)的融資需求,可操作性強 。同時,各界也對兩辦法提出了一些具有建設性的意見和建議 。
一、創(chuàng)業(yè)板首發(fā)辦法的有關情況
本次發(fā)布實施的創(chuàng)業(yè)板首發(fā)辦法共6章、57條,包括總則、發(fā)行條件、發(fā)行程序、信息披露、監(jiān)督管理和法律責任、附則等 。主要修訂以下方面:一是適當放寬財務準入指標,取消持續(xù)增長要求;二是簡化其他發(fā)行條件,強化信息披露約束;三是全面落實保護中小投資者合法權益和新股發(fā)行體制改革意見的要求 。另外,辦法還廢止了《關于進一步做好創(chuàng)業(yè)板推薦工作的指引》(證監(jiān)會公告[2023]8號),拓展市場服務覆蓋面,創(chuàng)業(yè)板申報企業(yè)不再限于九大行業(yè) 。
社會各界對創(chuàng)業(yè)板首發(fā)辦法的意見主要集中在發(fā)行條件、中介職責及細化披露要求等方面 。
(一)采納吸收意見建議的情況
一是發(fā)行條件方面,有的意見認為,對于發(fā)行人持續(xù)盈利能力的影響因素以及本次修訂取消的發(fā)行條件,建議細化披露要求 。我會采納了上述意見,由于不涉及辦法條文的修改,我們已在創(chuàng)業(yè)板首發(fā)招股說明書準則等相關配套規(guī)則中加以吸收采納,并盡快推出 。
二是信息披露方面,有的意見認為,本次修訂新增的披露“填補被攤薄即期回報措施”有利于保護中小投資者權益,但應進一步明確具體要求 。我會采納了上述意見,并在后續(xù)相關規(guī)則中加以吸收采納 。
(二)暫未采納吸收意見建議的情況
一是發(fā)行條件方面,有的認為應提高財務指標、強化募集資金監(jiān)管,也有的認為要進一步降低財務指標、允許虧損企業(yè)上市 。綜合考慮創(chuàng)業(yè)板定位和多層次資本市場建設等各方面情況,我會維持了征求意見稿中有關發(fā)行條件的要求 。
二是中介職責方面,有的意見認為,辦法對中介責任和監(jiān)管措施的規(guī)定過于嚴格、保薦機構判斷企業(yè)持續(xù)盈利能力存在一定困難 。經研究認為,強化中介責任,強調誠信約束,以及證監(jiān)會不對企業(yè)盈利能力作出判斷,而由保薦機構審慎核查對發(fā)行人是否具備持續(xù)盈利能力、是否符合法定發(fā)行條件作出專業(yè)判斷,這些都是新股發(fā)行體制改革的重要內容,是切實保護中小投資者合法權益的重要舉措 。因此,暫未采納上述意見 。
二、創(chuàng)業(yè)板再融資辦法的有關情況
本次發(fā)布實施的創(chuàng)業(yè)板再融資辦法共6章、68條,包括總則、發(fā)行證券的條件、發(fā)行程序、信息披露、監(jiān)管和處罰、附則等 。主要內容包括:一是設置簡明統(tǒng)一的發(fā)行條件,強化對再融資的約束機制;二是推出“小額快速”定向增發(fā)機制,允許“不保薦不承銷”,自受理之日起15個工作日內作出核準或者不予核準決定;三是支持上市公司在特定范圍自行銷售非公開發(fā)行的股票,降低融資成本;四是加大董事會的自我約束功能,強化管理層再融資的責任意識 。
社會各界對創(chuàng)業(yè)板再融資辦法的意見主要集中在發(fā)行條件、非公開發(fā)行定價、明確相關表述等方面內容 。
(一)采納吸收意見建議的情況
一是關于非公開發(fā)行的定價方式,為進一步清楚表述對非公開發(fā)行股票的發(fā)行價格和持股期限的要求,避免歧義,將第十六條第(二)項修改為“發(fā)行價格低于發(fā)行期首日前二十個交易日公司股票均價但不低于百分之九十,或者發(fā)行價格低于發(fā)行期首日前一個交易日公司股票均價但不低于百分之九十的,……” 。
二是關于中介責任,有的認為,對于“虛假陳述、誤導性陳述或重大遺漏”,應明確“12個月內不受理相關保薦代表人推薦的發(fā)行申請”的起算時間 。我們采納該建議,修改了第五十五條,將起算時間規(guī)定為“自確認之日起” 。
(二)暫未采納吸收意見建議的情況
一是發(fā)行條件方面,有的認為最近一期資產負債率高于45%、非公開發(fā)行對象不超過5名等要求太高太嚴,也有的認為還不夠 。綜合考慮投融資功能均衡協(xié)調、防范過度融資以及現(xiàn)有創(chuàng)業(yè)板上市公司特點,我會維持了征求意見稿中有關發(fā)行條件的要求 。
二是非公開發(fā)行定價方面,大多表示認同,認為非公開發(fā)行股票以發(fā)行期首日為定價基準日符合市場化改革方向,但也有意見認為該做法降低了定價彈性,建議延續(xù)主板現(xiàn)行做法,即設置董事會決議公告日、股東大會決議公告日和發(fā)行期首日等三個基準日 。創(chuàng)業(yè)板再融資辦法對“非公開發(fā)行股票的定價和股份鎖定”規(guī)定了三種不同方式,發(fā)行人可按實際情況靈活選擇;而且以“發(fā)行期首日為定價基準日”,能夠增加對再融資的定價市場約束 。因此,維持征求意見稿中的要求不變 。
【中國證監(jiān)會發(fā)布《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法業(yè)板上市管理辦法》和《創(chuàng) ...】本次修訂創(chuàng)業(yè)板首發(fā)辦法、制定創(chuàng)業(yè)板再融資辦法是全面推進創(chuàng)業(yè)板市場改革的重要舉措,進一步明確了創(chuàng)業(yè)板支持成長型、創(chuàng)新型中小企業(yè)的市場定位,有利于推動多層次資本市場體系建設 。
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