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離婚上訴答辯狀格式范文 離婚上訴答辯狀

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答辯人(被上訴人)：李四，女，1971年3月10日出生，漢族，省縣人，住北京市海淀區(qū)四季青鄉(xiāng)區(qū)14號(hào)樓 。
答辯人因與張XX(以下稱“上訴人”)出資轉(zhuǎn)讓合同糾紛一案 ， 上訴人不服北京市海淀區(qū)人民法院(2005)海民初字第xxx號(hào)民事判決書 ， 已提出上訴 。現(xiàn)答辯人針對(duì)上訴人的上訴請(qǐng)求和理由，提出如下答辯意見：
一、答辯人是北京xx有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)的合法股東，持有公司20%的股份 。上訴人稱答辯人沒有實(shí)際出資，不是事實(shí) 。2003年7月9日，答辯人受讓張xx在公司的20%股份 ， 如此，公司完全由答辯人出資經(jīng)營(yíng) 。答辯人受讓張xx的股份是用個(gè)人資產(chǎn)出資的，并在受讓股權(quán)后擔(dān)任公司法定代表人，而答辯人受讓張xx股權(quán)及相關(guān)工商變更登記手續(xù)等均是委托丈夫xx辦理的 。股權(quán)受讓后，答辯人也一直在公司工作，而且公司是答辯人夫婦共同投資經(jīng)營(yíng)的事實(shí)，不僅上訴人明知 ， 而且也是眾所周知，上訴人主張答辯人沒有實(shí)際出資，顯然是歪曲事實(shí) 。對(duì)此，答辯人在一審訴訟中已提供了工商檔案材料等充分證據(jù)證實(shí)答辯人是公司合法股東 。同時(shí)，上訴人在上訴狀中陳述：“xx與被上訴人是夫妻關(guān)系，xx的簽字應(yīng)該代表被上訴人，上訴人有理由相信xx有代理權(quán)” 。顯然，上訴人認(rèn)為xx是“有代理權(quán)”的人，而不是“股權(quán)轉(zhuǎn)讓人”，上訴人該等主張也印證了其明知答辯人是公司合法股東的事實(shí) 。
【離婚上訴答辯狀格式范文 離婚上訴答辯狀】二、上訴人不構(gòu)成善意第三人 。上訴人在上訴狀中以“與上訴人簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議是被上訴人的丈夫xx拿過來的”、“xx與被上訴人是夫妻關(guān)系，xx的簽字應(yīng)該代表被上訴人 ， 上訴人有理由相信xx有代理權(quán)”為由，主張其是善意第三人，合法權(quán)益應(yīng)當(dāng)予以保護(hù)，依法不能成立 。事實(shí)是，上訴人早在十年前就與答辯人一家相識(shí)，且常有往來 。尤其是上訴人于2004年到答辯人任法定代表人的公司工作后，一直是公司的高級(jí)管理人員，參與公司經(jīng)營(yíng)，對(duì)公司和答辯人家庭的情況十分了解 。也就是說，上訴人明知答辯人是公司的股東，而且在知道答辯人住所、聯(lián)系電話，經(jīng)常會(huì)與答辯人見面的情況下，與答辯人丈夫xx簽署轉(zhuǎn)讓答辯人股份的出資轉(zhuǎn)讓協(xié)議的行為 ， 不合常理，更不構(gòu)成善意第三人 。理由為：第一，上訴人明知答辯人在公司的出資是個(gè)人出資，即使是答辯人的丈夫也不當(dāng)然享有處分權(quán)或者代理處分權(quán);第二，上訴人在能夠與答辯人取得聯(lián)系的情況下，與xx實(shí)施轉(zhuǎn)讓答辯人在公司出資的行為，未盡合理注意義務(wù);第三 ， 一審法院審理過程中，上訴人沒有提供任何證據(jù)證實(shí)其已實(shí)際支付了出資轉(zhuǎn)讓款，即上訴人并沒有支付出資轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià) 。三、上訴人冒用答辯人簽名取得的《出資轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，當(dāng)屬無(wú)效 。本案一審法院審理過程中，上訴人已確認(rèn)出資轉(zhuǎn)讓協(xié)議書中“李四”的簽字并非答辯人所簽 ， 同時(shí)主張出資轉(zhuǎn)讓協(xié)議書中冒用“李四”簽字的行為人是答辯人的丈夫xx 。但是 ， 上訴人未提供證據(jù)對(duì)出資轉(zhuǎn)讓協(xié)議書中“李四”的簽名是xx所為予以證實(shí)，而根據(jù)答辯人對(duì)丈夫xx字體的辨認(rèn)，《出資轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中“李四”的簽名并不是xx書寫 。據(jù)此，上訴人在答辯人既沒有轉(zhuǎn)讓出資的意思表示，也未進(jìn)行過轉(zhuǎn)讓出資的任何授權(quán)的情況下，采取冒用答辯人簽名的方式偽造了《出資轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，該出資轉(zhuǎn)讓協(xié)議依法應(yīng)屬無(wú)效 。上訴人據(jù)無(wú)效《出資轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，且在未支付對(duì)價(jià)的情況下，辦理了工商登記，取得公司股東身份，顯屬惡意侵權(quán)，損害了答辯人的財(cái)產(chǎn)和人身權(quán)益 。

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